中小企業にとっての
M&Aアドバイザーの選定

中小企業のオーナーにとって、事業承継により自社を売却することは初めてのケースであることが多く、どのように進めればよいのかわからないことが多いと思います。したがって会社・事業の売却を円滑に進めるためにはM&Aアドバイザーに依頼する必要がありますが、外部アドバイザーを選定する場合、買手及び売手がそれぞれ別のファイナンシャルアドバイザー(FA)を起用する形態または仲介会社が買手及び売手候補の双方と契約し取引を成立させる仲介形態があります。

日本の大規模案件や海外案件では、通常双方の取引当事者が、それぞれ自社の利益のために投資銀行や証券会社などのFAを起用しています。M&Aが第三者間取引である以上、当然ながら価格や条件面で買手と売手の利益は相反しており、それぞれが自社の利益のために別々のアドバイザーを起用するFA契約が自然な姿ですが、投資銀行や証券会社では成功報酬が多額となることから取り扱い可能なディールサイズが限定されており、比較的小規模な中小企業のディールでは起用できないのが現実です。日本の中小企業のM&Aマーケットでは、M&A仲介会社が多数存在し、仲介形態でのM&A案件が多く成立している状況にあります。

M&A仲介の問題点

仲介会社は買手と売手の両者の間に入り取引を成立させることで買手と売手の両者から成功報酬を得ます。上述のとおりM&A取引は買手と売手の利益が相反していることから、両者と契約する仲介会社は中立的な立場で案件成立を目指すため、どちらか一方の利益のためにアドバイスを行うわけにはいきません。結局、仲介会社は買収候補先の紹介及び手続的なサービスのみとならざるをえません。

仲介会社のなかには両者の利益を最大化する、中小規模や友好的買収の場合は仲介形態が適しているなどという業者も存在します。そもそも利益が相反している状況で、一方にとって利益となるようなアドバイスは一方が損失を被ることになるため、両者の利益を最大化するよう調整することは不可能です。また、友好的買収なので自分が損失を被って買手が得をすればよいとは普通考えないでしょう。

また、FAを起用すると互いの主張により交渉が平行線になり決裂する可能性が高くなるという業者もいます。商取引の交渉において譲歩できることとできないことがあるのは当然であり、とにかく早期に取引を成立させ両者から高額の成功報酬を得るために、価格や条件に折り合いをつけさせるような業者に依頼することは非常にリスクが高いと言わざるをえません。このような主張は単なる業者の都合によるものです。

また、仲介形態の場合、競争入札ではなく仲介会社が紹介する買収候補先1社との相対取引であるため、有利な条件を引き出すことは容易ではありません。また、売手の価格や条件に関する売却戦略などの情報が買収候補先にそのまま漏れてしまうような状況では売手にとってまともな売却が実現できるわけがありません。特に中小企業の事業承継案件では、対象会社が持つ本来の価値を上回る価格で売却できず、売手に不利な条件での取引が多数成立しているのが実態です。